四月中旬，北中郎将卢植、左中郎将皇甫嵩及右中郎将朱儁各领一军分赴各地。卢植前往荆州南阳郡，皇甫嵩和朱儁负责消灭豫州的黄巾贼。

此时，黄巾军势头正猛，连续取得几场大胜，劫掠了众多的物资，士气高涨。

颍川渠帅起事之初便一鼓作气占领颍川郡郡治阳翟城，缴获了众多的后勤辎重和武器铠甲等军事物资。

随后在召陵大败汝南郡太守赵谦，并趁势占领汝南郡治所平舆城，使得豫州的黄巾军如日中天，仅仅颍川郡和汝南郡便发展到二十多万人，渠帅波才驻守阳翟城，大将彭脱驻守平舆城。

颍川郡在历史上一直是大郡，自设立以后一直是京师之外最为繁华的地方，治所在阳翟城。是中华民族的发祥地，黄帝生于此，夏禹建都于此，因此成为中国众多姓氏的发祥地，历史上人才辈出，数不胜数。

汝南郡下设37县，有二百多万人口，是当时人口最第二多的郡，非常富裕。

右中郎将朱儁带领一万五千官兵率先出发，五月初到达颍川。

朱儁与黄巾军波才部黄巾军进行了一场激战，不敌士气正盛的黄巾军，战败，损失惨重，官兵损失大半，而黄巾军兵力多于朱儁，众寡悬殊，汉军十分恐惧，朱儁被迫带领残余退至长社（今河南长葛东北）坚守。

左中郎将皇甫嵩看形势不对，没敢带军继续南下，而是率军进驻长社，与右中郎将朱儁会师，不过两人的兵马合起来仅有二万多人，对战黄巾贼，并不占优势，只能坚守寻找战机。

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