将士们端着刺刀，冲入敌群，小鬼子哇哇大叫的冲上来，双方都在厮杀中大喊，震慑对方，给自己壮胆，占据心理优势，击败敌人。

板垣征四郎师团长，指挥日军攻占了临沂城大部城区，已经把第三军团的庞部挤压在城区一角，眼看就要占领整个临沂城，他这个狂妄的家伙，并没有加快攻城速度，只是想巩固阵地，突然发起进攻，一举拿下这个叫他头痛的临沂城。

突然城外响起激烈的枪声，板垣征四郎皱紧眉头喊道：“支那军队离临沂城最近的部队，也有一百八十里，按照支那部队的行进速度，增援部队最少需要三天时间，怎么会突然出现一支这么勇猛的军队？马上给我搞清是支那的哪一支部队。”

时间不长，作战参谋跑回来报告：“报告师团长，赶来增援临沂第三军团的部队，是西北军的张（自忠）的五十九军。”

“混蛋，张（自忠）的五十九军还在一百八十里之外，怎么会突然出现在临沂城下？”

五十九军根本不管板垣征四郎相不相信，以前这么远的路程需要三天，可在张将军的督导下，冒着倾盆大雨，踏着泥泞之路，跑步行军一天一夜，提前出现在临沂城下。

张将军看到临沂城几乎被攻破，他命令部队不做修整和换防，直接发起进攻，马上投入战斗。

他身先士卒，不畏枪林弹雨，把指挥部移到阵地前沿，沉着督战，带领部队猛攻第五师团背侧，加上庞部从正面发起反攻，日军第五师团在毫无防备之下仓皇应战，腹背受敌，敌我双方交织混战，致使日军的飞机大炮和坦克，失去战场主动进攻的优势。

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